Как технически происходит покупка акций непубличной компании? Для начала нужно понимать, что такое публичная компания. Есть биржа — регулируемая государством площадка, куда приходят покупатели и продавцы. Раньше все это выглядело забавно, как мы часто видим в американских фильмах: куча нервных мужиков в белых рубашках толкались, кричали: «Покупаю!», «Продаю!». Все эти маркет-мейкеры, брокеры, трейдеры совершали сделки в так называемой яме — части здания, где пол расположен значительно ниже, чем в других частях биржи. Сейчас торгов из ямы почти не осталось, большая доля сделок проходит дистанционно благодаря автоматическим системам, когда человеку не нужно даже звонить брокеру. Он заходит в мобильное приложение и легко в два клика выставляет ордер на покупку или продажу акций. Сделка происходит на этапе сближения цен на продажу и покупку, из этих заявок формируется биржевой стакан.

Почему происходит обвал рынка или, наоборот, невероятный рост компаний на сотни и даже тысячи процентов? Потому что люди хотят либо избавиться от акций, всеми способами вернуть деньги сейчас же или купить их по любой цене, не желая ждать выгодного момента входа. На мой взгляд, это невменяемая позиция, но так работает рынок. Довольно много эмоционально неустойчивых людей, из-за которых случаются такие ситуации. Они просто нажимают кнопку «продать по любой цене», и дальше срабатывает вообще любая сделка или ответный ордер. При этом ордер может быть выставлен в два раза ниже, чем текущая цена. Рынок начинает лететь в пропасть. Есть и обратные примеры. Все влюбились в Илона Маска с его Tesla и нажали «купить по любой цене», акции ракетой взлетели вверх на 300 %.

Непубличный рынок состоит из точно таких же компаний, только маленьких, и людей, которые хотят покупать или продавать их ценные бумаги. Нет только биржи, на которой они могли бы встретиться. Конечно, есть внебиржевые площадки — ОТС-маркет. В России, например, Московская биржа сделала площадку MOEX Board. Но пока инвесторы и предприниматели не особо ею пользуются. Многим компаниям просто не имеет смысла размещаться, там почти нет покупателей, а платить бирже комиссию за размещение необходимо. Проще договариваться в индивидуальном порядке, использовать частных брокеров, чаты или доски объявлений типа «Авито», «Циан» и другие, где можно написать, что у вас есть определенные акции и вы хотите их продать.

Для такой сделки нужно всего лишь созвониться, встретиться, обсудить условия (стоимость, рассрочку или время сопровождения проекта, если компания покупается целиком, момент неконкуренции после продажи) и затем подключить корпоративных юристов, которые готовят пакет документов. В случае с IMPACT Capital, по сути, тоже происходит покупка акций внебиржевым способом. Наш юрист оформляет договор, и человек самостоятельно или по доверенности открывает на свое имя счет у реестродержателя — аккредитованной ЦБ организации, которая ведет перечень акционеров. После этого человек может продавать или покупать наши акции. Я уже прорабатывал идею создания фонда и решил для теста набрать первых клиентов, не имея еще юридическую структуру. У меня появился инвестор Дмитрий — человек творческий, руководил со своей супругой известным хором. Дима услышал обо мне на радио «Коммерсантъ FM». Наше знакомство было достаточно забавным. Первый раз ко мне на встречу пришли его представители из «большой четверки» консалтинговых компаний и стали задавать кучу вопросов:

— А что у вас вот здесь? А как вы поступаете? Какие цифры вот тут? Какие метрики вы используете? — грузили они меня.

Я все это слушал, слушал и постепенно начал выходить из себя. В какой-то момент стало понятно, что у людей нет цели вкладываться, но есть задача повыпендриваться и как-то меня опустить. Последней каплей стали их слова:

— У вас что, совсем нет денег, раз у вас кресло без ручки? Смешно, но у меня действительно в рабочем кабинете было кресло без ручки! Справа стояла тумбочка, и ручка кресла постоянно мешала ее открывать. Поэтому однажды я ее просто снял и даже не обращал на это внимание. Хотя, в общем и целом, придерживаюсь следующего правила: когда в бизнесе можно сэкономить — сэкономлю. Особенно в начале пути. Если можно не покупать себе кожаное кресло за 100 000 рублей — не куплю. Лично мне по фигу на кресло без ручки, а они на это обратили внимание. Я психанул и сказал:

— Значит, так! Идите и передайте вашему инвестору, что если он хочет вести диалог, то пусть приносит подтверждение наличия денег выпиской банковского счета. После этого я продолжу с ним общение, но теперь уже только лично.

Через какое-то время мне позвонил сам Дмитрий:

— Здравствуйте! Это от меня приходили люди. Давайте встретимся, и я покажу вам состояние счета.

Дмитрий пришел с выпиской. Как сейчас помню, там был 1 миллион 450 тысяч долларов.

— Вот один из моих счетов. Вам этого достаточно?

— Да, вопросов нет. Вижу, что деньги у вас есть. Давайте общаться. Сейчас Дима уже долгие годы остается моим другом и инвестором в большом количестве наших проектов. Позже именно его я спасал в истории с Footyball, где он и другие инвесторы попали на 1,5 миллиарда рублей в созданной пирамиде, о чем расскажу в отдельной главе.

После заквасок VIVO и Yogurt Shop следующим большим успехом в инвестициях стала «Додо Пицца». Из популярного блога Федора Овчинникова «Сила ума» я узнал о его проекте, открытом в 2011 году. Еще совсем маленькой компанией они начали строить инфраструктуру под большой бизнес. Ребята создали IT-систему для масштабирования на тысячи точек и контроля работы всей сети. Это была облачная система, которая дает возможность стандартизировать все процессы пиццерий в любом городе.

К тому времени Федор уже стал достаточно медийным человеком, вышла книга о нем «И ботаники делают бизнес». За счет всего этого он смог очень быстро масштабировать «Додо Пицца». Собрал сильную команду из действительно крутых и интересных людей. Федору удалось легко привлечь франчайзи, многие из которых построили затем свои сети с оборотом более 1 миллиарда рублей в год. Уникальная история для России, когда одна компания смогла создать такое количество долларовых миллионеров с нуля. Я наблюдал за «Додо» с 2013 по 2017 год, перечитывал блог Федора по несколько раз. Это была настоящая кладезь идей, которые я внедрял в VIVO и сразу видел результат. «Додо Пицца» казалась отличным вариантом для инвестиций, к которому я пришел после историй с недвижимостью. Тут было совершенно иное окружение — IT-специалисты, люди, которые долго жили в Штатах, посмотрели на культуру и финансовую грамотность, на то, что почти все инвестируют в акции. Это интеллигентные, интересные и часто очень обеспеченные люди без особых понтов.

Я изучил американского конкурента «Додо» и с удивлением узнал, что акции Domino’s Pizza с момента выхода на биржу оказались для инвесторов более прибыльными, чем у Google. Ценные бумаги Domino’s Pizza ежегодно росли более чем на 25%, компания при этом умудрялась платить дивиденды. Это было связано с быстрым открытием новых точек — от 500 до 1000 в год. В этом смысле Domino’s Pizza была для меня ярким примером того, насколько стремительно и круто может развиваться бизнес. Сейчас у них 16 000 точек, и компания достигла капитализации в 14 миллиардов долларов. Я посчитал, что нет причин, по которым «Додо Пицца» не сможет повторить этот успех. Ведь масштабирование модели не ограничено, а у молодой команды есть запал еще на много лет, чтобы пахать.

Когда встал вопрос, в какую компанию инвестировать, я начал искать возможность вложить деньги именно в «Додо Пицца», у которой тогда уже насчитывалось 200 точек. Они стали крупным бизнесом и стоили достаточно дорого. На тот момент проект оценивался в 70 миллионов долларов. Из чего складывалась оценка? Незадолго до этого «Додо Пицца» привлекла инвестиции от закрытого семейного фонда, который предпочел не разглашать информацию о себе. Новость о сделке стала публичной, и компания рассказала о привлечении новых средств в размере 7,5 миллионов долларов. Есть оценка бизнеса pre-money — до получения денег, и postmoney — после получения. Так вот оценка pre-money была 62,5 миллиона долларов, зашло 7,5 миллионов долларов, и оценка post-money «Додо Пицца» в 2017 году стала 70 миллионов долларов.

Собственно, я инвестировал не в саму компанию, а купил акции на вторичном рынке. На первичном рынке компания выпускает акции и предлагает их инвесторам частным образом. Когда компания растет и становится крупной, часто происходит первичное размещение на бирже — IPO. Но и это для больших компаний необязательно, в мире существует много гигантских частных компаний, например Cargill, Koch Industries, MARS, Dell, PricewaterhouseCoopers. IPO обычно проводится для того, чтобы дать ликвидность ранним инвесторам, и те могли бы зафиксировать прибыль, продав акции широкому кругу других частных инвесторов через инфраструктуру инвестбанков и брокеров.

Если бы Федор, создав «Додо Пицца», на раннем этапе предложил мне купить 5% компании за 5 миллионов рублей, то покупка была бы на первичке. Но в 2011 году я, увы, еще не знал о проекте, а занимался ерундой в «Правом деле», а в 2013 у меня не было свободных средств на покупку акций, которые уже тогда продавались по оценке в 28 миллионов долларов. Многие говорили, что Федор абсолютно охренел с такой оценкой, его компания еще маленькая, ей всего три года и непонятно, откуда вообще взялись такие цифры. И вот уже через четыре года крупный фонд инвестировал в них, по оценке, 62 миллиона долларов. Сейчас, в 2020 году, компания стоит более 150 миллионов долларов. Это отличный пример того, что если ты веришь в свой продукт и в свою идею, то не надо слушать других, важно идти своей дорогой и ни на кого не оглядываться. Первый инвестор «Додо Пицца» — Василий Филиппов, основатель компании Spb Software, как раз купил 5% компании за 5 миллионов рублей, приумножив деньги более чем в 60 раз за девять лет.

Я нашел способ купить акции «Додо» на вторичном рынке. Вышел на юриста компании, который готовил привлечение капитала в 2013 году, когда «Додо» собрала деньги от двухсот инвесторов. Тогда это был крупнейший кейс краудинвестинга в России. Поэтом этот рекорд в 14 раз побил Footyball. Федор был первым человеком, кто показал, что и простые люди могут вложить деньги в компанию, поверив в основателя и лидера. Частный инвестор Александр Журба тогда даже поспорил с Овчинниковым, что тот не соберет больше пяти миллионов рублей. В случае победы Федора Журба должен был на один день отправиться работать за кассой. В итоге Александр отработал в пиццерии сутки, потому что «Додо Пицца» привлекла

113 миллионов рублей.

Итак, я вышел на переговоры со старшим юристом «Додо Пиццы»,

мы обсудили сделку и обозначили, что покупаем акции на 8 миллионов рублей. Как это было сделано? Я собрал так называемый синдикат, в котором предложил поучаствовать определенному кругу друзей. Мы скинулись, основную сумму внесли Дмитрий и я, часть денег вложили еще несколько небольших инвесторов. Все акции были оформлены на меня как на физлицо, а с инвесторами подписаны агентские договоры. В них значилось, что я от их имени покупаю ценные бумаги, риски лежат на них, но в случае успеха я продаю эти акции и мы делим прибыль в определенной пропорции.

Когда «Додо Пицца» стала привлекать большие деньги, она структурировалась, как это обычно и делают крупные холдинговые компании по английскому праву. Было создано юрлицо DP Global Group Ltd. на Британских Виргинских островах. Там действует точно такой же принцип: есть иностранный реестродержатель, который находится на Кипре, ему подаются документы, и он вносит запись. Покупатель и продавец подписывают договор куплипродажи. Есть один нюанс — Федор Овчинников имеет преимущественное право покупки акций, а покупатель отказывается от голосования по своим акциям в его пользу. Это делается для того, чтобы сохранить контроль над компанией, потому что доля Федора снизилась к 50 %.

Дело в том, что на Западе было распространено недружественное поглощение, когда выбиралась компания-цель и дальше с использованием инвестиционных или заемных банковских денег с рынка выкупались ее акции. Таким образом наращивалась доля для блокирования всех решений против воли руководителя. В США, где инвестиционный рынок развит, есть компании, специализирующиеся на такой деятельности. Вспомните Ричарда Гира из фильма «Красотка» или почитайте о реальном персонаже — махинаторе Иване «Грозном» Боски.

В России для блокпакета необходимо 25% плюс одна акция, а в США — 10 %. Контрольным пакетом считается доля в 50 % плюс один голос. Если же компания распылена между большим числом акционеров и контрольный пакет в 50% не сосредоточен в одних руках, то бизнес становится удобной мишенью для недружественного поглощения. Предположим, у основного акционера всего 10 %. Обладая большим количеством акций, чем у него, можно считать бизнес своим и менять руководство, дробить компанию, продавать по частям, закрывать конкурирующий бренд. Эдакая разновидность легального рейдерства.

Чуть позже у нас появилась возможность докупить еще часть акций «Додо Пицца» по сниженной стоимости. В 2018 году была громкая история, когда Федора вызывали на допросы, обвиняя в том, что вся его сеть пиццерий — лишь прикрытие для распространения наркотиков. Очевидно, это была чья-то провокация. Всех тогда будоражили новости о найденных закладках в туалетах нескольких франчайзинговых пиццериях «Додо», к которым он даже не имел юридического отношения. На Овчинникова оказывал давление следователь. Но Федор поступил очень верно! Тут же привлек внимание СМИ и социальных сетей.

Странное и глупое дело. Федор же получил на этой ситуации дополнительный PR. Дело было настолько громким, что на защиту Овчинникова встал уполномоченный при президенте РФ по защите прав предпринимателей Борис Титов. Я понимал, что в этой истории нет никакой связи, и Федора, владельца глобальной международной компании, могут привлечь разве что свидетелем по локальному инциденту. Тогда в чате «Додо», где был аналог биржевого стакана, одни писали «хочу продать», другие «хочу купить». Я докупил акции еще дешевле, чем покупал в первый раз. Мы приобрели часть бумаг через этот чат и еще часть у уволившегося HR-директора, с которой мы поторговались, добившись снижения стоимости.

Совет: если сильная компания дешевеет из-за негативных новостей, не связанных с финансовыми показателями, — это сигнал к покупке акций!

Федор Овчинников захотел встретиться со мной лично и познакомиться, чтобы узнать, кто активно покупает его акции. Я рассказал ему о нашей деятельности. Предполагаю, что у Федора тогда был определенный страх — не появился ли кто-то крупный, кто намеренно скупает акции. Возможно, он испугался подобного развития событий, не зная, кто мы такие и почему активно скупаем его акции. После знакомства он, конечно, понял, что мы нормальные ребята. Кстати, основателю совсем не обязательно сохранять за собой 50 % в компании. У Билла Гейтса всего 4,3 % акций Microsoft, а у Безоса — 16 % в Amazon. Это не мешает им оставаться богатейшими людьми на планете.

Тех, кто занимается прямыми инвестициями в России, уже сложно удивить покупкой акций «Додо Пицца», многие их давно приобрели. Но тогда это было диковинкой. Меня часто спрашивали:

— Как это ты купил акции «Додо Пиццы»? В смысле франшизу купил?

— Нет. Во франшизе на капитализации не заработаешь. Я покупаю акции головной компании, где можно и дивиденды получать, и зарабатывать на росте стоимости. Франчайзи получают только операционный доход. А для меня принципиально владение брендом, потому что если «Додо Пицца» приблизится к размерам Domino’s, наша доля будет стоить больше миллиарда рублей.

Сейчас, в 2020 году, «Додо Пицца» умножила мой капитал в три раза с момента покупки акций. Компания выросла с 200 до 600 точек и превратилась в холдинг, открыла направления кофеен и шаурмы. Мы владеем 0,2% акций в компании Федора. Это немного в общей массе, но прилично в деньгах — примерно 25 миллионов рублей. Мы не планируем продавать свою долю, а хотим и дальше владеть ею настолько долго, насколько это возможно. Если «Додо Пицца» выйдет на IPO — мы заработаем кратно, если не выйдет, но начнет платить дивиденды — тоже отлично!

С Федором я еще много раз встречался и даже выступал на одной сцене в Самаре для двух тысяч человек. На многих других мероприятиях я часто рассказывал об успехе «Додо». Можно сказать, в какой-то мере я стал их евангелистом.

Все, кто вложился со мной в этом синдикате, заработали отличные деньги. Кто-то 100 %, кто-то 150 % в долларах. Многие участники на волне этого успеха стали акционерами IMPACT Capital, в который затем я и передал все акции, переписав их с себя.